Umowa z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W obrocie gospodarczy dotyczącym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością upowszechnił się już przepis Kodeksu spółek handlowych w zakresie powoływania pełnomocnika do zawierania umów pomiędzy spółką, a jej członkiem zarządu. Jak wskazuje przepis art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.”

Coraz częściej więc nasi klienci przychodzą z przygotowanymi przez siebie uchwałami powołującymi pełnomocników do zawarcia określonej umowy, co ułatwia nam samym proces przygotowania i zawarcia danej umowy.

Mimo wszystko jednak spotykamy się z sytuacjami, gdzie pomimo tak przygotowanych uchwał zgromadzenia wspólników spółki rekomendujemy naszym klientom przygotowanie nowej uchwały, tak aby nie narażać się na zarzut, że udzielone pełnomocnictwo było nieważne. Nieważność pełnomocnictwa wpływałaby automatycznie na ważność samej umowy między członkiem zarządu a spółką, a tego chcemy uniknąć. Przypadkiem, z którym często się spotykamy w naszej praktyce jest udzielenie przez zgromadzenie wspólników bardzo ogólnego, szerokiego pełnomocnictwa, przykładowo:

„Pełnomocnik uprawniony jest do zawierania wszelkich umów z członkiem zarządu i upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych”

Jeżeli zatem zamierzacie udzielić pełnomocnictwa pamiętajcie, aby przygotowując treść pełnomocnika umocować pełnomocnika do zawarcia określonej umowy, ewentualnie wskazać rodzaj umów, które pełnomocnik uprawniony jest zawierać. Będzie to zgodne z przepisami, co potwierdziła ważna uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. III CZP 71/18.

W razie pytań lub wątpliwości zapraszam do kontaktu.

Krzysztof Nowicki radca prawny

tel. 609 - 960 - 272