Nowelizacja KSH - odpowiedzialność członków organów spółki kapitałowej

Każdy popełnia błędy i nawet członkom zarządu spółek to się zdarza. Co jednak, gdy błędy te doprowadzą do szkody w samej spółce. 

Przed nami ważna zmiana przepisów dotyczących funkcjonowania spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13 października 2022 r. Zmiany dotyczą głownie prawa holdingowego, niemniej poza tym aspektem dokonano szeregu innych zmian, które z punktu widzenia członka zarządu warto również sobie przyswoić. 

Po nowelizacji w spółkach kapitałowych obowiązywać będzie zmodyfikowana zasada, że „członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.” Naruszenie tych obowiązków może zaś skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą względem spółki. 

Co zatem w sytuacji, gdy szkoda faktycznie powstała, ale wynikała ona z ryzyka gospodarczego, które zarząd zdecydował się podjąć np. przy trudnej transakcji. Zgodnie z zasadą „tylko ten nie popełnia błędów, kto nic nie robi” i członkowie zarządu często stoją przed dylematem podjęcia ryzykownej decyzji, która może przynieść znaczny zysk lub istotną szkodę, gdy nie wszystko pójdzie po naszej myśli. Dzięki nowelizacji członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody. 

Jest to zatem pozytywna zmiana, która ułatwi podejmowanie trudnych decyzji biznesowych w spółkach.

Krzysztof Nowicki radca prawny

tel. 609 - 960 - 272